战国初年，诸侯割据。强大的魏国企图吞并实力较为薄弱的邻国——赵国，瓦解齐赵联盟，从而抗衡东方强国——齐国。
公元前354年，魏惠王命令大将军庞涓率领八万精兵出征赵国。庞将军的部队一路势如破竹，一年后，兵临赵国都城邯郸。赵国国君一边竭力死守，一边派人火速前往各同盟国求救。
常言道：“辅车相依，唇亡齿寒。”赵国与齐国接壤，如果赵国灭亡，齐国也将危在旦夕。与大臣商议后，齐威王决定以盟国的身份支援赵国，迎击魏军。
齐威王任命勇猛善战的田忌为将军、精通兵法的孙膑为军师，发兵救赵。田忌打出“田”字旗号，率领齐军浩浩荡荡向西挺进。孙膑因为跛脚，就随军坐在车子上，暗中策划作战计谋。
主将田忌很尊敬多谋善断的孙膑，凡事与他商议。两人讨论行军计划时，田忌提议：“军师，我准备率军直接攻打邯郸，和赵军里外夹击庞涓，以救邯郸之围。"
孙膑捻着小胡子，摇摇头，说：“不可，如此必败!”
“为何?”
孙膑接着说：“我们这里离邯郸很远，不等我军赶到，邯郸就会失守。现在的形势是，魏国把精锐部队用来攻赵，留守本国的都是老弱残兵。将军应当统率大军直扑魏国襄陵，来个‘围魏救赵’!”
田忌一听，心下领会，大声喝令部队：“全军听令：调转方向，进攻魏国!” ．
形势果然如孙膑所料，此时，魏军已经攻下邯郸，还想继续攻打已归附赵国的卫国，想彻底吞并赵国。
当庞涓得知齐国竟然出兵攻打魏国时，害怕国内空虚，先是一惊，准备回师抵御齐军。这时，他的一个部下前来建议说：“齐军扑向的是襄陵城。襄陵乃我军事要地，兵强马壮，齐军怎么能攻下?”庞涓一听，哈哈大笑说：“好!等我攻下卫国，再回救也不迟。齐军主将一定是糊涂了!”
然而，这正中了孙膑之计，他跟田忌分析道：“我军攻打襄陵，魏军必定会认为我们笨拙，就会掉以轻心。敢问将军，率兵前来的大夫中谁最不会打仗?”田忌想了想：“率领齐城、高唐部队的两位大夫最不会打仗了。”“好，那就派他们两位大夫兵分两路，去进攻襄陵。”孙膑笑着说道。
很自然地，齐国两位最不会打仗的大夫很快就打了败仗。消息传到庞涓那里，他乐得手舞足蹈，直骂齐将草包，更不把齐军放在眼里，继续攻打卫国。
孙膑审时度势，认为是时候攻打魏国了。于是，命令齐军放弃对襄陵的攻打，集中兵力，绕道直逼魏国都城大粱。
魏惠王得知齐国大军直扑大梁，吓得面如土色，赶紧传令：“命庞涓火速撤兵回援!”庞涓接到命令，惊慌失措，连夜率领部队人不歇脚、马不停蹄奔向大梁。一路上庞涓心急如焚，只顾赶路，武器粮草都顾不得多带。士兵们就像打了败仗的逃兵，筋疲力尽，所以多有怨言。
相对于魏军的疲于奔命，此时的齐军已经驻守在易守难攻的桂陵，以逸待劳，设下了埋伏。
魏军一到桂陵，齐军伏兵四起，漫山遍野地冲下来，像洪水一样扫荡着魏军。庞涓见此阵势，不由得慌了手脚，但也硬着头皮指挥作战。疲劳的魏军如一盘散沙，很快就被齐军打得七零八落，几乎全军覆没。在庞涓得知齐军的实际指挥者是孙膑时，不禁追悔莫及，悔恨自己的大意。杭州国学夏令营认为孙膑用“围魏救赵”．的计谋，使魏国的将领掉以轻心、麻痹大意，犯了轻敌的错误，最终取得胜利。不仅救了赵国，重创了魏国，从长远意义上看还保全了齐国。