春秋末期，晋国的实权掌握在范氏、中行氏、智氏、韩氏、赵氏、魏氏六卿的手中。晋出公十七午(公元前458年)，六卿中的范氏、中行氏因为争权不成，狼狈逃走。
晋国大权逐渐落在智氏智瑶的手中，人们尊称他为智伯。智伯联合韩氏、赵氏、魏氏瓜分了范氏等人的领地。
晋出公不甘心做名存实亡的君主，就借此机会率军讨伐智氏等四卿。然而，天不遂人愿，晋出公在战场上寡不敌众，兵败身亡。
晋出公死后，晋敬公继位。不幸的是，晋敬公也是个傀儡君主，晋国的政令大权全部掌握在智伯的手中。然而，智伯的野心远不及此，他还计划先消灭韩、赵、魏，然后再正式取代晋敬公，自己做一国之君。
公元前403年，智伯采纳了谋士稀疵的计策，以晋敬公将出兵伐越为由，令韩、赵、魏交出部分领地，如违令，就奉晋敬公之命讨伐。
韩、魏虽然对智伯不满，但权衡再三后，觉得自己不是智伯的对手，只得忍痛割地。而赵襄子本来与智伯有仇，就坚持不给地。
智伯闻讯后大怒，立即率智、韩、魏三家兵马杀奔赵国。
赵襄子自知寡不敌众，率部来到他父亲赵鞅的辖地晋阳。赵鞅因平日里待百姓宽厚，深受拥戴。当智伯的大军兵临晋阳城下时，城里军民拼死抵抗，相持不下。
智伯就下令放水灌城。汹涌的河水奔腾而来，很快水就距离城墙顶仅仅五六尺，城内也灌进了不少水。
然而，城中军民无一人动摇逃跑，就连妇孺老幼都同赵襄子一起，坚守自己的家园。
一天，智伯、魏桓子和韩康子一起驾车察看水情。韩魏两人互相看看，心照不宣：赵亡，韩、魏也就不保了。得意的智伯并没有注意到这些，但稀疵却心下了然。
回到帐内后，稀疵立即跟智伯说：“韩、魏一定反叛!”看着智伯不相信的样子，他解释道：“您胁迫韩、魏出兵攻赵，现在得到赵城池指日可待。眼见三家即将平分赵地，而他二人不但不高兴，反而忧愁，难道不说明他们意欲反叛吗?他们是怕赵亡后，灾难就降到自己头上了!”
第二天，智伯将这些话告诉了韩、魏二人。这二人心中大惊，但表面上却故作镇静，忙表自己忠诚的决心。原本也有些怀疑的智伯也就不在意了。
他二人告辞后，走出大帐才擦去头上的冷汗。正巧这时稀疵进帐，碰到了他们。稀疵进帐后，直接问智伯：“主上，您怎可将我所说的话告诉韩、魏二人呢?”智伯很奇怪，说：“你怎么知道的?”稀疵回答说：“我刚进门，碰见他们，他们二人都拿眼睛狠狠地瞪我，匆匆离开了。”智伯还是不相信。
稀疵见智伯又贪又愚，还骄横无比，今后难免有杀身之祸，便借故请求出使到齐国去了。
赵襄子坐镇孤城，粮草将尽，心中着实忧虑。他召来谋士张孟谈商议对策。张孟谈说：“据我所知，韩、魏随智氏伐赵并非本意，不过是被智氏驱使。他们应该也知道，赵亡后，自己必将与我国同一下场。所以，依我之见，我们不妨用‘偷梁换柱’之计。”
张孟谈把自己的想法说完后，赵襄子不由得拍案叫绝。于是，赵襄子即刻派张孟谈趁着夜色只身出城，前去面见韩、魏二人。
张孟谈见到韩、魏二人后，说：“韩、赵、魏三国，好比唇齿相依，唇亡则齿寒。赵亡了，二位能得到什么好处呢？如今，晋阳陷落只是早晚的问题。一旦赵亡，韩、魏必将被智氏灭掉。与其这样，不如早做打算。”
韩、魏二人在张孟谈的劝说下，终于认清了前途，三家定下共反智氏的秘密盟约。
两天之后，赵襄子的兵士们掘开了水堤，大水顿时冲向智军营地。智军毫无防范，惊慌失措，大部分都被大水吞没了。
韩、魏此时则按原计划自左右杀来，赵襄子从后面追杀过来。三路大军杀得智军死伤遍地。最后智伯被杀，智氏宗族也因此全部被灭。
国学夏令营认为赵襄子采用了张孟谈的“偷梁换柱”之计，杀了骄纵轻敌的智伯，灭了势力强大的智族，保全了自己的土地和百姓。