汉王二年 (公元前 205年)三月，汉王刘邦誓师公开声讨项羽以后，乘项羽攻齐良机，率领附汉的各王及助汉的诸侯经外黄东进。汉将曹参、灌婴等率军从围津(即白马津，今河南滑县东南)渡河，在定陶南出，击败楚将龙且、项伦后，与汉王会师。接着，56万联军长驱直进，连克砀、萧(今安徽萧县西北)，一举攻占楚都彭城。入城后，汉军众将日夜欢饮，寻欢作乐，毫无戒备。项羽闻讯，留一部兵力继续攻齐，自领精兵 3万从鲁出胡陵(今山东鱼台东南)，迅速南下，攻占彭城西边的萧县，切断汉军归路，拂晓猛攻彭城。汉军仓促应战，大败北逃，被驱入谷水、 泅水，死伤 10万余人。项羽乘胜追击，在灵壁(今安徽淮北市西)东将汉军逼入睢水， 又死伤 10万余人。刘邦军被楚军重重包围。正在万分危急之时，突然一阵大风刮起，飞沙走石，刘邦趁乱率数十骑逃脱。诸侯又多附楚背汉。(亮剑军事夏令营)